유상증자와 신주인수권

뉴스를 보다 보면 흔히들 보는 단어 중 유상증자와 무상증자, 신주인수권이라는 단어를 많이 접하게 된다. 

알고 있으면 언젠가는 도움이 될 유상증자와 신주인수권에 대해 알아본다. 유상증자라는 것은 

주식회사에서 주식을 추가로 상장하는 행위를 말하는 것이다. 그러나 무상증자와는 다르게 자금을 

조달하기 위한 목적으로 진행하는 것이 유상증자이다. 유상증자란 기업이 돈이 필요하게 되면 신규로 

자기 회사 주식을 발행해서 그 주식을 불특정 다수에게 파는 것이라고 생각하면 된다. 이 유상증자에서는 

또 여러 가지 갈래로 나뉘는데 일반 개인에게 팔 것인지 기업에 팔 것인지 등등 대상이 달라질 때 

명칭들이 달라진다. 만약 A라는 회사가 있다고 가정하면 그 회사의 자본금이 10억인데 그 이상의 

자본금이 필요하게 되면 추가 10억원의 자본금을 추가로 확보하기 위해서 액면가 5천원 정도 되는 

주식을 추가 발행하게 된다. 새로 발행한 주식은 신주라는 것이 된다 이 과정에서 신주인수권이라는 

것이 나오는데, 이것은 유상증자의 개념을 다 설명한 이후에 다룰 것이다. 이처럼 주식을 신규로 

발행해서 자금을 조달하는 것을 유상증자라고 한다. 유상증자 때 기업은 이자를 지급하지 않게 되고 

자금을 유치할 수 있다는 장점이 너무나도 크지만 소유하고 있는 주주의 입장에서는 자신이 가지고 

있는 주식의 가치가 희석되는 행위이므로 보유한 주식의 가치가 떨어지는 것이 대부분이다. 유상증자는 

기존의 주주가 아닌 회사의 특정 지정된 곳에 새 주식을 살 권리를 주는 방식으로 이루어지는데 이것이 

위에서 말했던 대상에 따라 다른 명칭으로 불린다고 했던 3자 배정 방식이라고 한다. 구조조정기금을 

기업에 투입할 때 주로 이용되는 방식이다. 구조조정기금 측은 제삼자 배정에 의해서 기업의 주주가 

되며 경영에 참여할 수 있게 되고 해당 기업은 유상증자로 인해 자금이 조달되면서 시설투자금이라든지 

부채라든지 부족한 부분을 메꿀 수 있는 발판이 되는 것이다. 금융권에서 자금을 유치하기가 힘들 

정도로 재무 상태가 부실한 기업의 경우 사채업자를 대상으로 제삼자 배정하는 경우도 있기 때문에 

투자하는 사람은 반드시 이 대상에 대해서 알아야 하고 조심해야 하는 부분이다. 이 유상증자의 

문제점은 자연 분만 희석이 된다는 점이 큰 문제점이다. 그로 인해 기존 주주들이 피해를 보게 되고 

보상을 받는 것은 단순히 신주인수권을 배정받는다는 점 하나뿐이다. 그것마저도 인수할 수 있는 

권한만 줄 뿐이지 할인된 주식은 결국 사야 한다는 것이다. 기업의 입장에서는 자금을 조달하는 데는 

가장 무리가 없는 방식인 것은 분명한 사실이다. 만일 성공 가능성이 큰 신규 사업을 위해 유상증자하는 

경우 이것에 대한 미래의 가치로 인해 주가가 상승할 수도 있게 되는 계기가 되겠지만 그러한 경우는 

드물다 보면 된다. 그러나 시설투자나 신규 사업 같은 목적이 아닌 부채 탕감이라든지 내부적인 문제로 

인한 유상증자는 급격한 하락을 불러올 수 있다. 유상증자할 경우 추가 상장을 한 주식이 다 팔려야 

회사가 원하는 만큼의 자금이 모이게 되는데 추가 상장한 주식을 사람들이 가치가 없다고 판단하여 

사지 않는 경우 유상증자는 실패하는 것이 된다. 그것을 볼 수 있는 것이 추가 상장을 한 주식의 양에 

비해 팔린 주식의 수가 얼마나 되는가 보는 것을 청약률이라고 한다. 예를 들어 1000주를 추가로 

상장하게 되었는데 그중에 500주만 팔렸다면 50%만 청약이 된 것이므로 해당 유상증자는 실패한 

것으로 보고 주가는 내려가게 된다. 유상증자를 실시하는 회사 중에서는 사업에서 이익을 

내지 못하는 부실한 회사들이 많은 것도 사실이다. 무분별하게 유상증자할 경우 기존 주주들의 

신뢰도 문제도 있을뿐더러 그 신뢰를 잃게 된다면 앞서 말한 예시처럼 유상증자 행사에 실패할 

가능성이 더 커지게 되는 것이다. 이제 신주인수권에 대해 알아보자. 신주인수권이란 신주를 

발행할 경우에 그 전부 또는 일부를 타인에게 먼저 살 수 있는 권리를 사고파는 것을 말한다. 

인수에 우선할 권리만을 가질 뿐 그 신주권에 대해 사고팔고 해도 그 권리 자체가 신주를 청약해서 

받게 된 후에는 사라지게 된다. 그러니 가격 면에서 가치가 있는지 없는지를 잘 따져봐야 한다. 

신주인수권의 종류는 주주의 신주인수권과 제삼자의 신주인수권으로 구분하게 되며 제삼자에 대해 

신주를 배정할 경우에는 정관의 규정이 있어야 하는 등 엄격한 절차를 거쳐야 한다. 추상적인 

신주인수권은 주주권의 일부로써 주주권과는 독립되지 않은 주주권의 지분적인 권리에 불과한 것

이지만 구체적인 신주인수권은 주주권과는 독립된 별개의 채권적 권리인 것이다. 회사가 가지고있던 것을

발행하는 과정에서 주주의 신주인수권을 침해할 경우 주주는 회사에 대해 손해배상을 청구할 수 있게 되고

그 침해에 대한 것에 대해 이사회에도 손해배상을 청구할 수 있게 된다. 특히 이사에 대한 손해배상청구는

이사의 제삼자에 대한 책임을 추궁하게 되는 것인데 주주의 신주인수권이 침해되어 주주에게

발생한 손해는 간접적인 손해가 아니라 직접적인 손해가 되므로 청구를 할 수 있게 되는 것이다.

주주는 사전적 구제 수단으로서 신주발행유지 청구권을 또한 사후적 구제 수단으로서 신주발행무효의

소를 각각 제기할 수 있게 된다. 회사는 법률이나 정관에 근거하에 주주가 아닌 제삼자에게도

신주인수권을 부여할 수 있게 된다. 주주의 신주인수권은 주주가 종래에 가지고 있던 주식의

수에 비례하게 되는 것이며 먼저 인수의 배정을 할 권리로써 주주의 자격을 근거로 하여 법률상

당연히 인정되는 것이지만 현물 출자자에 대해 발행하는 신주에 대해서는 일반주주의

신주인수권에 미치지 않는 것으로 한다.